Giấy Phép Thành Lập Công Ty

Mẫu điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên đóng vai trò như “bản hiến pháp” của doanh nghiệp, là cơ sở pháp lý quan trọng để quản lý và điều hành hoạt động kinh doanh. Việc soạn thảo điều lệ đúng quy định không chỉ đảm bảo tuân thủ pháp luật mà còn giúp các thành viên thống nhất về quyền và nghĩa vụ. Giấy phép thành lập công ty sẽ cung cấp thông tin chi tiết về nội dung điều lệ, quy trình soạn thảo, và các quy định pháp luật liên quan.

1. Chi tiết về mẫu Điều Lệ Công Ty TNHH Hai Thành Viên Trở Lên

Mẫu điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên là tài liệu bắt buộc khi thành lập doanh nghiệp, được soạn thảo dựa trên quy định của Luật Doanh nghiệp 2020. Phần này sẽ trình bày các nội dung cần có trong điều lệ, cách soạn thảo phù hợp với ý chí các thành viên và đúng pháp luật, cũng như các lưu ý quan trọng khi áp dụng.

• Nội dung cơ bản của điều lệ: Theo Điều 25 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên phải bao gồm các thông tin như tên công ty, địa chỉ trụ sở chính, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ, và danh sách thành viên. Ngoài ra, tài liệu này cần quy định rõ quyền, nghĩa vụ của thành viên, cơ cấu tổ chức, và nguyên tắc phân chia lợi nhuận. Điều lệ phải được tất cả thành viên sáng lập thông qua và ký xác nhận để đảm bảo tính pháp lý.
• Yêu cầu về tính pháp lý: Điều lệ phải tuân thủ các quy định của pháp luật Việt Nam, đặc biệt là Luật Doanh nghiệp 2020. Các nội dung không được trái với quy định pháp luật và phải thể hiện rõ ý chí của các thành viên. Ví dụ, điều lệ cần nêu rõ tỷ lệ vốn góp của từng thành viên, thời hạn góp vốn (không quá 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp), và phương thức xử lý khi thành viên không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ góp vốn.
• Tính linh hoạt trong soạn thảo: Mặc dù pháp luật quy định các nội dung bắt buộc, điều lệ vẫn có thể tùy chỉnh để phù hợp với đặc thù kinh doanh của công ty. Ví dụ, các thành viên có thể thỏa thuận về tỷ lệ biểu quyết tối thiểu (không dưới 65% vốn điều lệ theo Điều 58 Luật Doanh nghiệp 2020) hoặc các quy định về chuyển nhượng phần vốn góp. Điều này giúp điều lệ phản ánh đúng nhu cầu và mục tiêu của công ty.

2. Mẫu điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

ĐIỀU LỆ

CÔNG TY TNHH …..

Chúng tôi, gồm những thành viên có tên như sau:

Các thành viên cùng đồng ý ký tên và chấp thuận thành lập Công ty TNHH …. với Điều lệ được các thành viên công ty thông qua theo quy định của Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14  được Quốc Hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17/6/2020, gồm các điều, khoản của Điều lệ này như sau:

Chương I

ĐIỀU KHOẢN CHUNG

 Điều 1. Tư cách pháp nhân, phạm vi trách nhiệm, thời hạn hoạt động

1. Công ty là một pháp nhân độc lập và có tư cách pháp nhân theo Luật pháp Việt Nam. Tất cả hoạt động của Công ty được điều chỉnh bởi Luật pháp Việt Nam và theo các quy định tại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ này và bất kỳ giấy phép hoặc cấp phép của Cơ quan Nhà nước, cần thiết cho hoạt động kinh doanh của Công ty.

2. Mỗi thành viên trong Công ty chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào Công ty.

3. Thời hạn hoạt động của công ty là: … năm kể từ ngày được cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Công ty có thể chấm dứt hoạt động trước thời hạn hoặc kéo dài thêm thời gian hoạt động theo quyết định của Hội đồng thành viên hoặc theo quy định của pháp luật.

Điều 2. Tên Doanh nghiệp

Tên công ty viết bằng tiếng Việt (ghi bằng chữ in hoa): … … …

Tên công ty viết bằng tiếng nước ngoài (nếu có): … … …

Tên công ty viết tắt (nếu có): … … …

Điều 3. Trụ sở chính và địa chỉ chi nhánh, văn phòng đại diện

Địa chỉ trụ sở chính:… … …

Địa chỉ chi nhánh (nếu có): … … …

Địa chỉ văn phòng đại diện (nếu có): … … …

 Tải ngay: Mẫu điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên tại đây!

3. Quy trình soạn thảo điều lệ Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Việc soạn thảo điều lệ cần được thực hiện cẩn thận để đảm bảo tính hợp pháp và phù hợp với ý định của các thành viên. Dưới đây là các bước cụ thể để xây dựng một mẫu điều lệ đúng quy định pháp luật Việt Nam năm 2025.

• Bước 1: Xác định thông tin cơ bản của công ty
   Các thành viên cần thống nhất về tên công ty, địa chỉ trụ sở chính, ngành nghề kinh doanh, và vốn điều lệ. Theo Điều 27 Luật Doanh nghiệp 2020, tên công ty phải bao gồm hai thành phần: loại hình “Công ty TNHH” và tên riêng, không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với doanh nghiệp khác. Trụ sở chính phải nằm trong lãnh thổ Việt Nam, có địa chỉ rõ ràng, và không được đặt tại chung cư hoặc nhà tập thể. Vốn điều lệ được xác định là tổng giá trị phần vốn góp cam kết của các thành viên, không có mức tối thiểu trừ khi ngành nghề yêu cầu vốn pháp định (ví dụ, kinh doanh bất động sản yêu cầu tối thiểu 20 tỷ đồng).
• Bước 2: Thỏa thuận về quyền và nghĩa vụ của thành viên
   Điều lệ cần quy định rõ quyền và nghĩa vụ của các thành viên, bao gồm quyền biểu quyết, quyền yêu cầu mua lại phần vốn góp, và nghĩa vụ góp vốn đúng hạn. Theo Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên phải góp đủ vốn trong vòng 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu không góp đủ, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ trong vòng 30 ngày sau thời hạn này. Các thành viên cũng cần thỏa thuận về việc chuyển nhượng vốn, thường yêu cầu sự đồng ý của hơn 50% thành viên còn lại.
• Bước 3: Xác định cơ cấu tổ chức và quản lý
   Điều lệ phải nêu rõ cơ cấu tổ chức, bao gồm Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, và người đại diện theo pháp luật. Theo Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng thành viên là cơ quan quyền lực cao nhất, có quyền quyết định các vấn đề quan trọng như sửa đổi điều lệ, phân chia lợi nhuận, hoặc giải thể công ty. Người đại diện theo pháp luật phải cư trú tại Việt Nam và chịu trách nhiệm thực hiện các giao dịch của công ty. Điều lệ cũng cần quy định cách thức thông qua quyết định, thường yêu cầu ít nhất 65% vốn điều lệ đồng ý.
• Bước 4: Soạn thảo và thông qua điều lệ
   Sau khi thống nhất các nội dung, điều lệ được soạn thảo dưới dạng văn bản, trình bày rõ ràng và có chữ ký của tất cả thành viên sáng lập. Theo Điều 25 Luật Doanh nghiệp 2020, điều lệ có hiệu lực từ ngày được thông qua hoặc theo ngày quy định trong nghị quyết của Hội đồng thành viên. Doanh nghiệp không cần nộp điều lệ khi đăng ký kinh doanh, nhưng phải lưu giữ tại trụ sở chính để sử dụng khi cần thiết.
• Bước 5: Sửa đổi, bổ sung khi cần thiết
   Trong quá trình hoạt động, công ty có thể sửa đổi hoặc bổ sung điều lệ theo quyết định của Hội đồng thành viên. Theo Điều 28 Luật Doanh nghiệp 2020, các sửa đổi phải được ký bởi người đại diện theo pháp luật và lưu giữ tại công ty. Mặc dù không bắt buộc thông báo cơ quan đăng ký kinh doanh, việc sửa đổi cần tuân thủ quy định pháp luật để tránh tranh chấp nội bộ.

Xem thêm: Mẫu hủy hợp đồng tặng cho quyền sử dụng đất

4. Các quy định pháp luật liên quan đến điều lệ Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Dựa trên hệ thống pháp luật Việt Nam hiện hành, các văn bản pháp luật có hiệu lực đến năm 2025 quy định về điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên bao gồm:

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14: Đây là văn bản cốt lõi, quy định chi tiết về việc thành lập, quản lý, và giải thể công ty TNHH hai thành viên trở lên. Điều 25 quy định các nội dung bắt buộc trong điều lệ, bao gồm thông tin công ty, quyền và nghĩa vụ của thành viên, cơ cấu tổ chức, và nguyên tắc giải quyết tranh chấp. Điều 47 quy định về vốn điều lệ và trách nhiệm của thành viên.
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP: Văn bản này hướng dẫn chi tiết về đăng ký doanh nghiệp, bao gồm mẫu danh sách thành viên (Phụ lục I-6) và các yêu cầu về hồ sơ đăng ký. Điều lệ là một phần của hồ sơ đăng ký, cần được chuẩn bị kỹ lưỡng để đảm bảo tính hợp lệ.
• Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT: Thông tư này cung cấp các biểu mẫu liên quan đến đăng ký doanh nghiệp, bao gồm mẫu danh sách thành viên và hướng dẫn về việc ghi nhận ngành nghề kinh doanh. Doanh nghiệp có thể sử dụng các mẫu này để đảm bảo điều lệ phù hợp với quy định pháp luật.
• Luật Đầu tư số 61/2020/QH14: Đối với công ty có thành viên là nhà đầu tư nước ngoài, điều lệ cần tuân thủ các quy định về ngành nghề kinh doanh và giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Các ngành nghề cấm hoặc có điều kiện được liệt kê tại Điều 6 và Phụ lục của luật này.

Xem thêm: Mẫu hợp đồng ủy thác đầu tư chứng khoán theo luật

5. Lưu ý soạn thảo điều lệ Công ty TNHH hai thành viên trở lên 

Để đảm bảo điều lệ đáp ứng yêu cầu pháp lý và phù hợp với nhu cầu của công ty, các thành viên cần lưu ý một số điểm quan trọng.

• Đảm bảo tính minh bạch và rõ ràng: Điều lệ cần trình bày rõ các quy định về quyền biểu quyết, phân chia lợi nhuận, và xử lý tranh chấp. Ví dụ, điều lệ nên nêu rõ tỷ lệ vốn điều lệ tối thiểu để thông qua quyết định (không dưới 65%) và các trường hợp thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp theo Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020. Điều này giúp giảm thiểu tranh chấp nội bộ trong tương lai.
• Tuân thủ thời hạn góp vốn: Thành viên phải hoàn thành nghĩa vụ góp vốn trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu không, công ty phải điều chỉnh vốn điều lệ, và thành viên vi phạm có thể mất tư cách thành viên hoặc chỉ được hưởng quyền tương ứng với số vốn đã góp.
• Lựa chọn người đại diện theo pháp luật phù hợp: Người đại diện phải đáp ứng các điều kiện theo Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, bao gồm cư trú tại Việt Nam và không thuộc đối tượng bị cấm (ví dụ, đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự). Điều lệ cần quy định rõ quyền và nghĩa vụ của người này để tránh xung đột lợi ích.
• Dự phòng cho các tình huống bất ngờ: Điều lệ nên bao gồm các quy định về giải thể, thanh lý tài sản, hoặc xử lý khi thành viên rút vốn. Theo Điều 25 khoản 1 điểm m, các trường hợp giải thể và trình tự thanh lý phải được nêu rõ để đảm bảo tuân thủ pháp luật khi công ty ngừng hoạt động.

Mẫu điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên là tài liệu cốt lõi, không chỉ đáp ứng yêu cầu pháp lý mà còn định hình cách thức vận hành của doanh nghiệp. Việc soạn thảo điều lệ đúng quy định giúp doanh nghiệp tránh được các rủi ro pháp lý và tạo nền tảng vững chắc cho hoạt động kinh doanh. Nếu bạn đang cần hỗ trợ soạn thảo điều lệ hoặc hoàn thiện hồ sơ, hãy liên hệ Giấy phép thành lập công ty để được tư vấn chi tiết và chuyên nghiệp.