Giấy Phép Thành Lập Công Ty

Công ty cổ phần ngoài nhà nước là gì? là một mô hình doanh nghiệp phổ biến, góp phần quan trọng vào sự phát triển của khu vực kinh tế tư nhân tại Việt Nam. Với đặc điểm vốn điều lệ được chia thành cổ phần và khả năng huy động vốn tương đối linh hoạt, mô hình này phù hợp với nhiều doanh nghiệp có định hướng mở rộng quy mô hoặc thu hút thêm nhà đầu tư. Cùng Giấy phép thành lập công ty tìm hiểu rõ hơn về khái niệm, đặc điểm, điều kiện thành lập và những vấn đề pháp lý cần lưu ý.

1. Công ty cổ phần ngoài nhà nước là gì?

Công ty cổ phần ngoài nhà nước là công ty cổ phần có cơ cấu sở hữu không thuộc trường hợp Nhà nước nắm giữ vốn theo các quy định về doanh nghiệp có vốn nhà nước. Về bản chất, đây vẫn là một loại hình công ty cổ phần được tổ chức và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp.

Theo Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15, công ty cổ phần có vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Công ty phải có ít nhất 03 cổ đông và không hạn chế số lượng tối đa. Cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức và chịu trách nhiệm về các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp.

Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Công ty có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác theo quy định của pháp luật.

Cần lưu ý, “công ty cổ phần ngoài nhà nước” không phải là một loại hình doanh nghiệp độc lập được quy định riêng trong Luật Doanh nghiệp. Đây chủ yếu là cách gọi để phân biệt công ty cổ phần có cơ cấu sở hữu ngoài khu vực Nhà nước với công ty cổ phần có vốn nhà nước hoặc thuộc trường hợp Nhà nước nắm quyền chi phối.

Do đó, khi thành lập doanh nghiệp, người đầu tư vẫn thực hiện đăng ký theo loại hình công ty cổ phần, đồng thời xác định cơ cấu cổ đông và tỷ lệ sở hữu phù hợp.

2. Đặc điểm của công ty cổ phần ngoài nhà nước

Công ty cổ phần ngoài nhà nước có những đặc điểm cơ bản của công ty cổ phần, đồng thời có cơ cấu sở hữu không thuộc trường hợp Nhà nước nắm giữ vốn theo quy định pháp luật.

Cơ cấu vốn được chia thành cổ phần

Vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Công ty có thể có cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Việc chia vốn thành cổ phần giúp doanh nghiệp thuận lợi trong việc huy động vốn từ nhiều nhà đầu tư. Khi đáp ứng điều kiện pháp luật, công ty còn có thể phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác.

Có ít nhất 03 cổ đông

Một công ty cổ phần phải có tối thiểu 03 cổ đông và không giới hạn số lượng cổ đông tối đa. Cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức.

Vì vậy, không có quy định chung yêu cầu công ty cổ phần phải có ít nhất 11 cổ đông. Con số 11 chủ yếu liên quan đến một số trường hợp tổ chức quản trị và Ban kiểm soát, không phải điều kiện để thành lập công ty cổ phần.

Cổ đông chịu trách nhiệm hữu hạn

Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.

Đây là một trong những ưu điểm quan trọng của mô hình công ty cổ phần, giúp tách biệt trách nhiệm tài sản của doanh nghiệp với tài sản riêng của cổ đông, trừ các trường hợp pháp luật quy định trách nhiệm khác.

Có khả năng chuyển nhượng cổ phần

Về nguyên tắc, cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình. Tuy nhiên, quyền này có thể bị hạn chế trong một số trường hợp theo Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Đối với cổ đông sáng lập, việc chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho người không phải là cổ đông sáng lập trong thời hạn luật định có những điều kiện nhất định. Vì vậy, khi thực hiện chuyển nhượng trong giai đoạn đầu hoạt động, cần kiểm tra chính xác loại cổ phần và thời điểm chuyển nhượng.

Có nhiều phương án tổ chức quản lý

Công ty cổ phần có thể lựa chọn mô hình tổ chức quản lý phù hợp với quy mô và nhu cầu hoạt động. Việc có Ban kiểm soát hay tổ chức theo mô hình có Ủy ban kiểm toán thuộc Hội đồng quản trị phụ thuộc vào mô hình quản trị được lựa chọn và các điều kiện luật định.

Do đó, không nên hiểu rằng mọi công ty cổ phần ngoài nhà nước đều bắt buộc phải thành lập Ban kiểm soát.

3. Điều kiện thành lập công ty cổ phần ngoài nhà nước

Do “công ty cổ phần ngoài nhà nước” không phải một loại hình riêng, điều kiện thành lập về cơ bản được xác định theo quy định đối với công ty cổ phần.

Một số nội dung cần chuẩn bị gồm:

• Có ít nhất 03 cổ đông tham gia thành lập công ty.
• Có tên doanh nghiệp phù hợp với quy định về đặt tên doanh nghiệp.
• Có trụ sở chính tại Việt Nam.
• Xác định ngành, nghề kinh doanh không thuộc trường hợp bị cấm đầu tư kinh doanh.
• Nếu kinh doanh ngành, nghề có điều kiện thì phải đáp ứng điều kiện tương ứng trước hoặc trong quá trình hoạt động theo quy định chuyên ngành.
• Xác định vốn điều lệ phù hợp với nhu cầu hoạt động và yêu cầu về vốn của ngành, nghề kinh doanh nếu có.
• Chuẩn bị Điều lệ công ty và thông tin của cổ đông theo quy định.
• Xác định người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

Đặc biệt, sau khi Luật số 76/2025/QH15 có hiệu lực từ ngày 01/07/2025, một số quy định của Luật Doanh nghiệp đã được sửa đổi, trong đó có nội dung liên quan đến tính trung thực, chính xác của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và trách nhiệm đối với việc kê khai khống vốn điều lệ.

>> Đọc thêm: Hướng dẫn thủ tục thay đổi địa chỉ công ty nước ngoài

4. Hồ sơ và thủ tục thành lập công ty cổ phần ngoài nhà nước

Từ ngày 01/07/2025, thủ tục đăng ký doanh nghiệp được thực hiện theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, thay cho Nghị định 01/2021/NĐ-CP. Nghị định 168/2025/NĐ-CP hiện tiếp tục được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 23/07/2026.

Hồ sơ đăng ký thành lập

Tùy trường hợp cụ thể, hồ sơ đăng ký thành lập công ty cổ phần được chuẩn bị theo quy định hiện hành, trong đó về cơ bản có:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
• Điều lệ công ty;
• Danh sách cổ đông sáng lập;
• Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, nếu thuộc trường hợp phải kê khai;
• Giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức tham gia thành lập doanh nghiệp và các tài liệu khác tương ứng với từng trường hợp.

Nếu cổ đông là tổ chức nước ngoài hoặc trường hợp có nhà đầu tư nước ngoài tham gia, hồ sơ có thể phát sinh thêm tài liệu theo quy định về đăng ký doanh nghiệp và đầu tư.

Nơi nộp hồ sơ

Hồ sơ được gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh có thẩm quyền theo quy định hiện hành. Doanh nghiệp có thể thực hiện đăng ký trực tiếp hoặc qua phương thức đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử theo quy định.

Thời gian giải quyết

Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp khi hồ sơ đáp ứng đầy đủ điều kiện theo quy định. Thời hạn giải quyết hồ sơ đăng ký doanh nghiệp được thực hiện theo pháp luật về đăng ký doanh nghiệp hiện hành.

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp tiếp tục thực hiện các nghĩa vụ về công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp, thuế, kế toán và các thủ tục cần thiết khác tùy hoạt động thực tế.

Nghĩa vụ góp vốn

Cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn theo Điều 113 Luật Doanh nghiệp, trừ trường hợp pháp luật hoặc thỏa thuận hợp pháp có quy định khác.

Việc không góp đủ vốn đúng thời hạn không chỉ ảnh hưởng đến tỷ lệ sở hữu mà còn có thể dẫn đến nghĩa vụ đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ và các trách nhiệm liên quan. Đặc biệt, việc kê khai khống vốn điều lệ hoặc không thực hiện điều chỉnh khi không góp đủ vốn theo quy định có thể dẫn đến trách nhiệm pháp lý.

5. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông trong công ty cổ phần ngoài nhà nước

Cổ đông là người sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty. Tùy loại cổ phần, cổ đông có các quyền và nghĩa vụ tương ứng.

Quyền của cổ đông

Cổ đông phổ thông có các quyền cơ bản như:

• Tham dự, phát biểu và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông;
• Nhận cổ tức theo quyết định hợp pháp của công ty;
• Ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ sở hữu theo quy định;
• Tự do chuyển nhượng cổ phần, trừ trường hợp pháp luật hoặc Điều lệ công ty có hạn chế;
• Xem xét, tra cứu và nhận thông tin theo phạm vi quyền được pháp luật quy định.

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông đạt tỷ lệ sở hữu theo quy định của Luật Doanh nghiệp có thể thực hiện thêm một số quyền như yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát hoặc thực hiện quyền kiểm tra, xem xét tài liệu trong những trường hợp luật định.

Nghĩa vụ của cổ đông

Cổ đông có trách nhiệm:

• Thanh toán đủ và đúng hạn số cổ phần đã đăng ký mua;
• Tuân thủ Điều lệ công ty;
• Chấp hành nghị quyết, quyết định hợp pháp của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị;
• Không được tự ý rút vốn đã góp khỏi công ty, trừ trường hợp pháp luật cho phép;
• Chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp và các nghĩa vụ khác theo quy định.

6. So sánh công ty cổ phần ngoài nhà nước và công ty có vốn nhà nước

Điểm cần lưu ý là “ngoài nhà nước” không đồng nghĩa với “doanh nghiệp tư nhân”. Công ty cổ phần ngoài nhà nước vẫn là một doanh nghiệp được thành lập và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp, trong khi “doanh nghiệp tư nhân” là một loại hình doanh nghiệp riêng, có đặc điểm pháp lý hoàn toàn khác.

7. Câu hỏi thường gặp về công ty cổ phần ngoài nhà nước

Công ty cổ phần ngoài nhà nước có phải doanh nghiệp tư nhân không?

Không. Công ty cổ phần ngoài nhà nước là công ty cổ phần có cơ cấu sở hữu ngoài Nhà nước; còn doanh nghiệp tư nhân là một loại hình doanh nghiệp riêng. Hai khái niệm này không đồng nhất.

Công ty cổ phần cần tối thiểu bao nhiêu cổ đông?

Ít nhất 03 cổ đông. Pháp luật không giới hạn số lượng cổ đông tối đa của công ty cổ phần.

Công ty cổ phần ngoài nhà nước có bắt buộc có Ban kiểm soát không?

Không phải mọi trường hợp. Công ty cổ phần có thể lựa chọn mô hình quản trị có Ban kiểm soát hoặc mô hình không có Ban kiểm soát nhưng phải đáp ứng điều kiện tương ứng về thành viên độc lập Hội đồng quản trị và Ủy ban kiểm toán theo Luật Doanh nghiệp.

Công ty cổ phần có phải góp đủ vốn trong 90 ngày không?

Có. Cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn luật định. Nếu không góp đủ, công ty và cổ đông phải thực hiện các nghĩa vụ điều chỉnh và chịu trách nhiệm tương ứng theo Điều 113 Luật Doanh nghiệp.

Công ty cổ phần ngoài nhà nước có được có cổ đông nước ngoài không?

Có. Nhà đầu tư nước ngoài có thể góp vốn, mua cổ phần trong công ty cổ phần nhưng phải tuân thủ quy định của pháp luật về đầu tư, điều kiện tiếp cận thị trường và tỷ lệ sở hữu nước ngoài đối với ngành, nghề có hạn chế nếu có.

Công ty cổ phần ngoài nhà nước có thể bị phá sản không?

Có. Khi doanh nghiệp mất khả năng thanh toán, công ty có thể thực hiện hoặc bị yêu cầu thực hiện thủ tục phá sản theo quy định của pháp luật về phá sản. Việc cổ đông chịu trách nhiệm hữu hạn không đồng nghĩa với việc công ty được miễn thủ tục phá sản.

Công ty cổ phần ngoài nhà nước về bản chất vẫn là công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp, được nhận diện chủ yếu dựa trên cơ cấu sở hữu và việc không thuộc trường hợp Nhà nước nắm giữ vốn theo quy định. Mô hình này có ưu thế về khả năng huy động vốn, số lượng cổ đông không giới hạn và cơ chế trách nhiệm hữu hạn.

Khi thành lập công ty, nhà đầu tư cần xác định chính xác số lượng cổ đông, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ, mô hình quản trị và hồ sơ đăng ký. Đặc biệt, thủ tục đăng ký doanh nghiệp hiện nay cần được đối chiếu theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP và Nghị định 296/2026/NĐ-CP, thay vì tiếp tục sử dụng Nghị định 01/2021/NĐ-CP làm căn cứ chính.

Liên hệ Giấy phép thành lập công ty để được tư vấn chuyên sâu và hỗ trợ thủ tục nhanh chóng.