Giấy Phép Thành Lập Công Ty

Mẫu biên bản góp vốn thành lập Công ty cổ phần là một tài liệu pháp lý quan trọng, giúp xác nhận quyền và nghĩa vụ của các cổ đông khi tham gia góp vốn. Việc lập biên bản này không chỉ đảm bảo tính minh bạch trong quản lý tài chính mà còn là cơ sở để tránh tranh chấp giữa các cổ đông. Để hiểu rõ hơn về cách soạn thảo và các quy định liên quan, hãy cùng tìm hiểu chi tiết cùng Giấy phép thành lập công ty.

1. Tầm quan trọng của biên bản góp vốn trong thành lập Công ty cổ phần

Biên bản góp vốn thành lập Công ty cổ phần đóng vai trò như một văn bản pháp lý nền tảng, đảm bảo các bên tham gia góp vốn thực hiện đúng cam kết và nghĩa vụ tài chính. Nội dung dưới đây sẽ phân tích chi tiết vai trò, nội dung cần có và các quy định pháp luật liên quan để bạn có cái nhìn toàn diện.

Biên bản góp vốn không chỉ là tài liệu nội bộ mà còn là căn cứ pháp lý để xác nhận quyền sở hữu cổ phần của từng cổ đông. Theo Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020, Công ty cổ phần phải có tối thiểu 3 cổ đông sáng lập, và biên bản này giúp ghi nhận rõ ràng số vốn góp, loại tài sản góp vốn và tỷ lệ sở hữu của mỗi cổ đông. Điều này đặc biệt quan trọng trong trường hợp xảy ra tranh chấp hoặc khi công ty cần điều chỉnh vốn điều lệ. Việc lập biên bản đúng quy định giúp doanh nghiệp minh bạch tài chính và tuân thủ pháp luật.

Bên cạnh đó, biên bản góp vốn còn là cơ sở để cấp Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần cho các cổ đông sau khi hoàn tất việc góp vốn. Theo Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông phải hoàn thành nghĩa vụ góp vốn trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu không thực hiện đúng hạn, công ty phải điều chỉnh vốn điều lệ hoặc danh sách cổ đông, và biên bản góp vốn sẽ là bằng chứng để thực hiện các thủ tục này. Việc này giúp bảo vệ quyền lợi của các cổ đông và đảm bảo sự ổn định trong hoạt động kinh doanh.

Ngoài ra, biên bản góp vốn còn có giá trị pháp lý ngay cả khi công ty không được thành lập. Nếu các bên đã chuyển giao tài sản nhưng vì lý do nào đó mà công ty không thể đăng ký, biên bản sẽ là căn cứ để giải quyết tranh chấp và bảo vệ quyền lợi hợp pháp của các bên. Do đó, việc lập biên bản cẩn thận và chi tiết là yếu tố then chốt để đảm bảo tính minh bạch và pháp lý trong quá trình thành lập doanh nghiệp.

Thành phần hồ sơ đăng ký công ty cổ phần

Khi đăng ký thành lập công ty cổ phần, tổ chức, cá nhân cần chuẩn bị một bộ hồ sơ gồm các tài liệu theo quy định tại Nghị định 01/2021/NĐ-CP, cụ thể như sau:

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp

• Theo mẫu do Bộ Kế hoạch và Đầu tư ban hành, ghi đầy đủ thông tin về tên công ty, địa chỉ trụ sở, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ, thông tin cổ đông sáng lập, người đại diện pháp luật,…

 Điều lệ công ty

• Văn bản điều lệ do các cổ đông sáng lập thống nhất thông qua.

• Nội dung điều lệ gồm các quy định cơ bản về: tên công ty, trụ sở, ngành nghề, vốn điều lệ, quyền và nghĩa vụ cổ đông, tổ chức quản lý công ty, chế độ chia lợi nhuận, xử lý tranh chấp,…

Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có)

• Lập theo mẫu quy định. Trường hợp có nhà đầu tư nước ngoài, phải ghi rõ quốc tịch, tỷ lệ góp vốn, thông tin hộ chiếu hoặc giấy tờ tương đương.

Bản sao giấy tờ pháp lý

a) Của người đại diện theo pháp luật:

• Chứng minh nhân dân/CCCD/hộ chiếu còn hiệu lực.

b) Của các cổ đông sáng lập, nhà đầu tư nước ngoài:

Đối với cá nhân: CMND/CCCD/hộ chiếu.

Đối với tổ chức:

• Giấy đăng ký doanh nghiệp (hoặc tài liệu tương đương),
• Quyết định cử người đại diện theo ủy quyền,
• Giấy tờ pháp lý của người đại diện ủy quyền.

Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (nếu có)

• Áp dụng trong trường hợp công ty cổ phần được thành lập bởi:

  • Nhà đầu tư nước ngoài, hoặc

  • Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư

Xem thêm: Hồ sơ thành lập công ty cần những giấy tờ gì?

2. Mẫu biên bản góp vốn thành lập Công ty cổ phần

BIÊN BẢN HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

(V/v: Góp vốn thành lập Công ty Cổ phần…)

Hôm nay, ngày………tháng …..năm …., hồi …. tại trụ sở …….  Chúng tôi gồm:

Họ và Tên: Nguyễn Văn A

Ngày sinh:        

Hộ khẩu thường trú:         

Chỗ ở hiện tại:         

CMND số:         

Số cổ phần được quyền biểu quyết:        

Họ và Tên: Nguyễn Văn B

Ngày sinh:        

Hộ khẩu thường trú:         

Chỗ ở hiện tại:         

CMND số:         

Số cổ phần được quyền biểu quyết:        

Họ và Tên: Nguyễn Văn C

Ngày sinh:        

Hộ khẩu thường trú:         

Chỗ ở hiện tại:         

CMND số:         

Số cổ phần được quyền biểu quyết:        

Họ và Tên: Lê Thị D

Ngày sinh:        

Hộ khẩu thường trú:         

Chỗ ở hiện tại:         

CMND số:         

Số cổ phần được quyền biểu quyết:        

Là các cổ đông CÔNG TY ……….. cùng nhau bàn bạc, thỏa thuận và đi đến quyết định các vấn đề sau:

I. GÓP VỐN THÀNH LẬP CÔNG TY ……………..

1.      Ông Nguyễn Văn A góp bằng tiền mặt ………đồng, chiếm ………. tổng vốn điều lệ.

2.      Ông Nguyễn Văn B góp bằng tiền mặt ………đồng, chiếm ………. tổng vốn điều lệ.

3.      Ông Nguyễn Văn C góp bằng tiền mặt ………đồng, chiếm ………. tổng vốn điều lệ

4.      Bà Lê Thị D góp bằng tiền mặt ………đồng, chiếm ………. tổng vốn điều lệ

II. PHƯƠNG THỨC GÓP VỐN: Các cổ đông công ty cam kết góp vốn trong 1 đợt:

1.      Ông Nguyễn Văn A góp bằng tiền mặt ………đồng, chiếm ………. tổng vốn điều lệ.

2.      Ông Nguyễn Văn B góp bằng tiền mặt ………đồng, chiếm ………. tổng vốn điều lệ.

3.      Ông Nguyễn Văn C góp bằng tiền mặt ………đồng, chiếm ………. tổng vốn điều lệ

4.      Bà Lê Thị D góp bằng tiền mặt ………đồng, chiếm ………. tổng vốn điều lệ

III. SỐ VÀ NGÀY CẤP GIẤY CHỨNG NHẬN PHẦN VỐN GÓP:

Sau khi góp đủ vốn, các thành viên được người đại diện theo pháp luật của công ty cấp Giấy Chứng nhận góp vốn theo các nội dung sau:

Giấy chứng nhận phần vốn góp của Ông Nguyễn Văn A

Số 01/GCN cấp ngày …./…./…..

Giấy chứng nhận phần vốn góp của Ông Nguyễ Văn B

Số 02/GCN cấp ngày ……/…./…..

Giấy chứng nhận phần vốn góp của Ông Nguyễn Văn C

Số 03/GCN cấp ngày ……/…./…..

Giấy chứng nhận phần vốn góp của Bà Lê Thị D

Số 04/GCN cấp ngày ……/…/……..

Các thành viên đã góp đủ phần vốn của mình vào Vốn điều lệ công ty, danh sách những người góp vốn đã được lập trong Sổ đăng ký Cổ đông, và có Thông báo lập Sổ đăng ký Cổ đông gửi Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư …………………..

IV. BẦU CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ:

Bầu Ông Nguyễn Văn B giữ chức Chủ tịch Hội đồng Quản Trị Công ty …………..

V. CỬ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT:

Nhất trí cử Ông Nguyễn Văn B  là người Đại diện theo Pháp luật của công ty với chức danh là Giám Đốc.

Cuộc họp kết thúc lúc 11h cùng ngày.

Các thành viên nhất trí ký tên dưới đây

Tải ngay: Mẫu biên bản góp vốn thành lập Công ty cổ phần tại đây!

3. Hướng dẫn sử dụng mẫu biên bản góp vốn thành lập Công ty cổ phần

Mẫu biên bản góp vốn thành lập Công ty cổ phần là tài liệu cần được soạn thảo cẩn thận, tuân thủ các quy định pháp luật và bao gồm đầy đủ thông tin cần thiết. Phần này sẽ trình bày nội dung cơ bản của mẫu biên bản, các bước soạn thảo và những lưu ý quan trọng để đảm bảo tính hợp pháp.

Mẫu biên bản góp vốn phải bao gồm các thông tin cơ bản như ngày, tháng, năm, địa điểm lập biên bản, thông tin chi tiết của các cổ đông, số vốn góp, tỷ lệ sở hữu và phương thức góp vốn. Theo Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn có thể bao gồm tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật hoặc các tài sản khác có thể định giá được bằng tiền Việt Nam. Biên bản cần ghi rõ loại tài sản góp vốn và giá trị định giá, đảm bảo tính minh bạch và đồng thuận giữa các cổ đông.

Quy trình soạn thảo biên bản góp vốn bao gồm các bước cụ thể như sau:

Bước 1: Chuẩn bị thông tin cơ bản
Trước khi lập biên bản, các cổ đông cần thống nhất về các thông tin quan trọng như tên công ty, địa chỉ trụ sở chính, tổng vốn điều lệ, danh sách cổ đông sáng lập và tỷ lệ vốn góp của mỗi người. Theo Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020, nếu góp vốn bằng tài sản không phải tiền mặt, các cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá phải định giá tài sản và thể hiện giá trị bằng tiền Việt Nam. Việc này đảm bảo rằng vốn điều lệ được tính toán rõ ràng và minh bạch, tránh tranh chấp về sau.

Bước 2: Soạn thảo nội dung biên bản
Biên bản cần được soạn thảo theo mẫu chuẩn, bao gồm các phần chính như thông tin công ty, thông tin cổ đông, số vốn góp, loại tài sản góp vốn, tỷ lệ sở hữu và thời hạn góp vốn. Ví dụ, biên bản có thể ghi rõ: “Ông Nguyễn Văn A góp 500 triệu đồng bằng tiền mặt, tương đương 50% vốn điều lệ, chiếm 500 cổ phần”. Ngoài ra, biên bản cần có chữ ký của tất cả các cổ đông sáng lập để đảm bảo tính pháp lý. Mặc dù pháp luật không yêu cầu công chứng biên bản, nhưng trong trường hợp góp vốn bằng quyền sử dụng đất, việc công chứng có thể được yêu cầu theo Điều 188 Luật Đất đai 2013.

Bước 3: Lưu trữ và sử dụng biên bản
Sau khi hoàn tất, biên bản cần được lưu trữ tại trụ sở chính của công ty và sử dụng làm căn cứ để cấp Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần. Theo Điều 13 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, biên bản góp vốn không bắt buộc phải nộp trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, nhưng doanh nghiệp nên lưu giữ để làm cơ sở pháp lý trong các trường hợp kiểm tra hoặc tranh chấp. Biên bản cũng có thể được sử dụng để báo cáo với cơ quan đăng ký kinh doanh nếu có thay đổi về vốn điều lệ hoặc danh sách cổ đông.

Một lưu ý quan trọng là biên bản góp vốn cần được soạn thảo chính xác, tránh sai sót về thông tin cổ đông hoặc giá trị vốn góp. Nếu có sự thay đổi về cổ đông hoặc vốn điều lệ sau khi thành lập, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi tại Phòng Đăng ký kinh doanh theo Điều 31 Nghị định 01/2021/NĐ-CP. Việc này đảm bảo rằng thông tin trong biên bản luôn đồng bộ với hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

Dịch vụ đăng ký kinh doanh chuyên nghiệp – Giấy phép thành lập công ty

4. Các quy định pháp luật liên quan đến biên bản góp vốn

Việc lập biên bản góp vốn phải tuân thủ các quy định pháp luật hiện hành để đảm bảo tính hợp pháp và minh bạch. Dưới đây là các văn bản pháp luật có hiệu lực đến năm 2025 liên quan đến chủ đề này, dựa trên hệ thống pháp luật Việt Nam.

Theo Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020, Công ty cổ phần phải có ít nhất 3 cổ đông sáng lập, và vốn điều lệ được chia thành các cổ phần có giá trị ngang nhau. Biên bản góp vốn là tài liệu quan trọng để xác nhận số vốn góp của từng cổ đông, đảm bảo quyền và nghĩa vụ của họ trong công ty. Quy định này nhấn mạnh rằng các cổ đông phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp.

Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định thời hạn góp vốn là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu cổ đông không góp đủ vốn trong thời hạn này, công ty phải điều chỉnh vốn điều lệ hoặc danh sách cổ đông theo quy định. Biên bản góp vốn sẽ là căn cứ để xác định tỷ lệ vốn góp thực tế và thực hiện các thủ tục điều chỉnh cần thiết.

Theo Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn có thể bao gồm nhiều loại như tiền Việt Nam, ngoại tệ, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ hoặc các tài sản khác có thể định giá. Điều 36 của luật này yêu cầu tài sản không phải tiền mặt phải được định giá bởi các cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá, đảm bảo giá trị được thể hiện bằng tiền Việt Nam. Biên bản góp vốn cần ghi rõ thông tin này để tránh tranh chấp về giá trị tài sản.

Ngoài ra, Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định chi tiết về đăng ký doanh nghiệp, trong đó nêu rõ rằng biên bản góp vốn không bắt buộc phải nộp trong hồ sơ đăng ký, nhưng doanh nghiệp cần lưu giữ để phục vụ quản lý nội bộ và giải quyết tranh chấp. Nếu có nhà đầu tư nước ngoài tham gia góp vốn, doanh nghiệp cần tuân thủ thêm các quy định tại Luật Đầu tư 2020 và Nghị định 31/2021/NĐ-CP, đặc biệt trong các trường hợp liên quan đến ngành nghề có điều kiện hoặc khu vực ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

Trong trường hợp góp vốn bằng quyền sử dụng đất, Điều 188 Luật Đất đai 2024 yêu cầu việc chuyển giao quyền sử dụng đất phải được công chứng hoặc chứng thực nếu pháp luật có quy định. Điều này cần được lưu ý khi soạn thảo biên bản góp vốn để đảm bảo tính hợp pháp của tài sản góp vốn.

Mẫu biên bản góp vốn thành lập Công ty cổ phần là một tài liệu không thể thiếu để đảm bảo tính minh bạch và hợp pháp trong quá trình thành lập doanh nghiệp. Việc soạn thảo biên bản đúng quy định không chỉ giúp quản lý tài chính hiệu quả mà còn bảo vệ quyền lợi của các cổ đông và tránh các rủi ro pháp lý. Để đảm bảo thực hiện đúng quy trình và tuân thủ pháp luật, doanh nghiệp nên tham khảo các mẫu biên bản chuẩn và tìm hiểu kỹ các quy định pháp luật hiện hành. Nếu cần hỗ trợ thêm về thủ tục hoặc mẫu tài liệu, hãy liên hệ Giấy phép thành lập công ty để được tư vấn chi tiết và chuyên nghiệp.